Реальные примеры, когда компания получила отказ в регистрации ликвидации юридического лица
Добровольная ликвидация ООО — многоходовый процесс, в котором пропуск каждого следующего хода может вернуть вас на старт. Регистрирующий орган просто откажется вносить запись о ликвидации, если обнаружит долги компании, недостоверные сведения или ошибку в документе. Тогда владельцу ООО придется вернуться в исходную точку или даже заново преодолеть все «семь кругов» ликвидации.
Приведем несколько реальных примеров, когда компания получила отказ в регистрации ликвидации юридического лица либо регистрационная запись о ликвидации была аннулирована.
Причина №1 Не уложились в срок
Если участники ООО решили ликвидировать компанию, у них есть на это ровно 1 год (ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Но если за год ликвидировать компанию не получается, этот срок можно продлить в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев. Свернуть деятельность можно и в более сжатые сроки (например, за полгода), тогда этот срок фиксируется в протоколе решения участников общества. Если документы на ликвидацию подаются в регистрирующий орган с опозданием, и у компании нет доказательств его продления в судебном порядке, процедура ликвидации ООО считается нарушенной, что непременно станет поводом отказа в регистрации ликвидации.
Спор между ООО и налоговиками возник на почве отказа последних регистрировать ликвидацию компании (решение ФНС КЧ-4-9/7354@ от 30.04.2020). Причина — фирма не представила в регистрирующий орган ликвидационный баланс, отражающий имущественное положение ликвидируемого ООО и его расчеты с кредиторами, а также специальное заявление о по форме №Р16001, составленное в соответствии с требованиями закона о банкротстве. Надо сказать, компании тогда удалось доказать свою чистоту перед кредиторами и, соответственно, достоверность ликвидационного баланса. Но, несмотря на исчерпывающие доказательства, ООО все же получила отказ в ликвидации. И вот почему. Дело в том, что протокол общего собрания участников общества, принявшего решение о добровольной ликвидации компании, не содержал сроков ликвидации общества (п.6 ст.57 Закона №14-ФЗ). А на момент представления документов в регистрирующий орган истек годичный срок, и доказательств продления этого срока в судебном порядке компания не представила. Ссылаясь на закон о госрегистрации юридических лиц и ИП (Федеральный закон от 08.08.2001 г. №129-ФЗ), налоговики в регистрации ликвидации компании отказали.
Причина №2 Недостоверный адрес
Достоверность сведений, передаваемых в ЕГРЮЛ, - обязательное требование, без которого нельзя зарегистрировать ликвидацию общества с ограниченной ответственностью. Сами по себе документы, перечисленные в законе о регистрации (п.1 ст.21 №129-ФЗ), не имеют ценности, если содержащаяся в них информация неправдива.
Несколько лет назад компания попыталась оспорить в суде отказ межрайонной инспекции ФНС по Москве в регистрации добровольной ликвидации ООО и возложить на налоговиков эту обязанность (Постановление Арбитражного суда Московского округа NФ05-11476/14). Инспекторы привели судам свои аргументы, почему процесс ликвидации нельзя завершить. Среди прочих — недостоверный адрес компании. С точки зрения налоговиков, в публикации о ликвидации был умышленно указан неполный адрес без конкретных помещений, занимаемых обществом, что было расценено как представление недостоверных (неполных) сведений относительно местонахождения юридического лица.
На этот счет ранее высказывался и Пленум Высшего Арбитражного суда РФ. Он разъяснял, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ вправе отказать в регистрации ликвидации при наличии подтвержденной информации о недостоверности сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом (постановление от 30.07.2013 N 61). Для регистраторов первым подозрительным сигналом служит массовость адреса, когда в одном здании зарегистрированы сотни других юридических лиц. Вторым — невозможность связаться с компанией по указанному в ЕГРЮЛ адресу (письма возвращаются с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения").
Но есть случаи, когда недостоверный адрес в ЕГРЮЛ может стать причиной принудительной ликвидации компании (пп.1,2 ст.25 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ). К примеру, если у налоговиков появились сведения, что по адресу регистрации невозможно связаться с юридическим лицом, представители компании там не появляются, а официальные письма возвращаются. В подобном случае инспекция вправе инициировать принудительную ликвидацию юрлица.
Причина №3 Нарушена процедура ликвидации
Если компания пропустила ход в ликвидационной «многоходовке», она должна его сделать или вернуться на старт. Такие правила. Один из подобных случаев описан в обзоре судебной практики Президиума Высшего Арбитражного суда РФ (информационное письмо от 13.01.2020г. №50). Прокурор области обратился в арбитраж с иском к местной администрации о признании недействительным постановления ее главы об исключении некоего ООО из реестра юридических лиц. Процесс ликвидации этой компании был инициирован налоговой инспекцией, рассмотрен арбитражным судом, на основании решения которого власти муниципального округа и вынесли постановление об исключении компании из ЕГРЮЛ. В исковом заявлении прокурор указал, что на основании статьи 62 ГК РФ должны была быть создана ликвидационная комиссия, в обязанность которой входит размещение в органах печати публикации о ликвидации ООО с указанием порядка и сроков заявления требований кредиторами, составление и представление на утверждение госорганами промежуточного и окончательного ликвидационного балансов. Этих шагов предприятие не сделано, поэтому и иск прокурора был удовлетворен.
Причина №4 Незакрытые долги
Промежуточный баланс компания сдает в самом разгаре процесса ликвидации, когда истек срок выставления кредиторами своих требований. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения об имуществе ликвидируемого юрлица, список требований кредиторов и результат их рассмотрения. И если промежуточный баланс не отражает действительное имущественное положение компании и его взаиморасчеты с кредиторами, документ будет считаться недостоверным, а ООО получит отказ в регистрации ликвидации (ст.23 Федерального закона №129-ФЗ, позиция ВС РФ в определении от 28.12.2016 № 305-КГ16-17934 по делу № А40-229308/2015).
До суда дошел процесс ликвидации одной из фирм в Краснодарском крае (дело №А32-9774/2018). Ликвидация ООО была произведена на основании промежуточного ликвидационного баланса, как выяснилось позднее, не отражающего наличие задолженности перед другим обществом. При всём при том имелись судебные акты, подтверждающие наличие данной задолженности, которые почему-то не всплыли в процессе юридического прекращения деятельности компании. В результате разбирательств судом было установлено, что ликвидация ООО была проведена с нарушением установленного законом порядка, и запись в ЕГРЮЛ была аннулирована.
Причина №5 Ошибка в документе
Ошибки в документах, представленных для ликвидации, как правило, не доходят до суда и решаются путем их исправления. Возобновлять ликвидацию придется с того момента, где была допущена ошибка. Важно при этом соблюдать сроки других этапов закрытия, иначе придется все начинать с нуля.
Если регистрирующий орган примет решение отказать ООО в ликвидации, в течение 5 рабочих дней он уведомляет об этом участников общества. В решении регистратора обязательно должно быть подробное обоснование отказа со ссылками на нормативные акты (п.2 ст. 23 закона №129-ФЗ). Если вы не согласны с указанными в решении недочетами (например, вам отказывают из-за задолженности перед кредиторами, которой нет или которая должна погашаться в общем порядке требований кредиторов), оспорить отказ можно в судебном порядке (ст.198 АПК РФ).
В сжатые сроки вы сможете закрыть ООО благодаря оперативности юристов компании «М Маркет». Мы берем на себя ликвидацию старой компании, а вы - строите планы на будущее! Звоните сейчас!И не забудьте подписаться на нас в ВКи Инстаграм!