Как единственному участнику ООО зарегистрироваться в 2020 году, и в каких случаях ему придется обратиться к нотариусу.
С этого года у предпринимателей, которые являются единственными участниками обществ с ограниченной ответственностью, появилась еще одна обязанность перед налоговой службой. Подавая документы на регистрацию ООО, а также при внесении изменений в реестр юрлиц, им придется заверять свои единолично принятые решения у нотариуса. К примеру, обязательному заверению подлежит решение о принятии устава организации. И, если это решение принято единолично (пусть даже в планируемом ООО всего один участник), на этом решении должна стоять нотариальная печать. Иначе сам нотариус в дальнейшем не заверит документы для регистрации юрлица.
Принято единолично
В законодательстве, описывающем вопросы внутреннего регулирования в ООО, большинство положений касаются организаций с несколькими участниками. В таких компаниях решения принимаются коллегиально, на общем собрании. И печать нотариуса в данном случае служит основным способом подтвердить решение собрания. Участники общества могут прописать и альтернативный вариант подтверждения своих решений, например, путем подписания протокола всеми участниками – тогда им не потребуется печати нотариуса. Но этот вариант обязательно прописывается в уставе организации. Если на первых порах подобный пункт устава не был предусмотрен, его можно внести позже и отменить нотариальное удостоверение, но при этом все участники ООО должны проголосовать за это решение.
Эксперты отмечают, что правоприменительная практика долго не требовала от ООО с единственным участником обязательного нотариального удостоверения принятых решений. Тем более, что собственник и единственный участник общества все решения, которые относятся к компетенции общего собрания, принимает единолично (ст. 39 Федерального закона от 28.12.16 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). И если устав организации не содержит пункта о порядке подтверждения решений, то заверять у нотариуса предприниматель должен был только решения, прямо оговоренные в законе. К примеру, об увеличении размера уставного капитала. В таких «жизненно важных» случаях предпринимателю нужно было обязательно подтверждать подлинность своей подписи.
Как зарегистрировать ООО в 2020-м году
И все же в конце прошлого года Верховный суд пересмотрел подход к применению правил по отношению к ООО. В своем Обзоре судебной практики по вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах ВС поясняет, что необходимость нотариального заверения распространяется в том числе и на единственного участника общества с ограниченной ответственностью. Судьи пояснили, что данная норма (п.3 ст.67.1 ГК РФ) нужна для недопущения подделки решений высшего органа управления ООО, даже если в нем состоит всего один участник или собственник организации, поскольку эти решения также могут быть сфальсифицированы. Согласно определению суда, новый подход будет применен только в отношении решений, принятых после 25 декабря 2019 года. Решения единственного участника ООО, принятые ранее и не заверенные у нотариуса, считаются действительными.
Когда можно обойтись без нотариуса
Из нового правила есть исключения. По закону об ООО, печатью нотариуса заверяются только решения владельца компании, относящиеся к компетенции общего собрания. В ситуациях, когда вносятся поправки в устав, при утверждении годовых отчетов, бухгалтерских балансов, выплате дивидендов. Текущие решения директора компании (единственного участника общества), принятые в ходе каждодневной работы, нотариального удостоверения не требуют. Также если вопрос, по которому издается решение, не должен по закону решаться коллегиально, его тоже не нужно заверять.
Печать нотариуса не понадобится, если в уставе был прописан другой способ подтверждения решения собственника — например, через подписание протокола. В этом случае достаточно подписи протокола единственным участником.
В 2020 году при открытии новой компании решение об утверждении устава ООО с одним участником обязательно заверяется у нотариуса. Печать специалиста понадобится, если учредитель захочет внести изменения в устав и выпустит соответствующее решение.
Если собственник организации захочет принимать последующие решения самостоятельно, он может издать отдельное решение о порядке заверения решений. В нем он должен прописать, что для действительности решений единственного участника общества достаточно его подписи. Но чтобы это отдельное решение имело силу, его все равно придется сначала заверить у нотариуса. Оформить задним числом такой документ не получится. К тому же сам нотариус не поставит печать на решение, оформленное не по правилам.
Регистрация ООО в 2020-м